Corporate Governance ist in den letzten Jahren zu einem zentralen Schlagwort geworden, wenn es um Nachhaltigkeit in der Unternehmenssteuerung, um "gutes Benehmen" und ethische Grundsätze von ? besonders börsennotierten ? Unternehmen geht. Der Begriff der Corporate Governance umfasst alle Themen im Zusammenhang Führungs- und Kontrollstrukturen eines Unternehmens.

Merkmale einer guten Corporate Governance (Good Corporate Governance) sind effiziente Unternehmensleitung, die Wahrung der Aktionärsinteressen, die zielgerichtete Zusammenarbeit der Organe für Unternehmensleitung und -überwachung, angemessener Umgang mit Risiken sowie Transparenz in der Unternehmenskommunikation. Eine verantwortungsvolle Corporate Governance dient der langfristigen Wertschöpfung und dem Ziel, das Vertrauen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Politik sowie der Öffentlichkeit in das Unternehmen zu stärken.

Einen großen Schub hat das Thema durch eine Reihe von Managementskandalen und das Platzen der Spekulationsblase der "New Economy" im Jahr 2000 erhalten. Wenn multinationale Kapitalgesellschaften durch Missmanagement oder Fehlverhalten Einzelner in Schwierigkeiten geraten oder gar zusammenbrechen, hat dies in einer globalen Wirtschaft drastische Auswirkungen auf Menschen und Märkte. Daher ist es so wichtig, vorbeugende Strukturen und Systeme zu schaffen. Es geht um mehr als das Interesse der Aktionäre an der Unternehmensperformance: Persönliche Ersparnisse wie auch die Altersvorsorge werden zunehmend Institutionen des privaten Sektors anvertraut. Corporate Governance gewinnt somit für immer weitere Bevölkerungskreise an Bedeutung. Auch die politischen Entscheidungsträger sind sich des stärkeren Beitrages bewusst, den eine gute Corporate Governance zu Finanzmarktstabilität, Investitionen und Wirtschaftswachstum leisten kann. Investoren, insbesondere Kapitalanlagegesellschaften und Pensionsfonds mit treuhänderischen Funktionen, haben erkannt, dass sie eine wichtige Rolle bei der Sicherstellung guter Corporate-Governance-Praktiken spielen - und dabei zugleich den Wert ihrer Kapitalanlage erhöhen können.

Corporate Governance ist vielschichtig und beinhaltet für die Unternehmen obligatorische und freiwillige Maßnahmen: die Einhaltung von Gesetzen und Regelwerken - "Compliance" genannt -, die Befolgung anerkannter Standards, Empfehlungen und eigener Unternehmensleitlinien sowie Codes of Conduct.

Weltweit werden Corporate-Governance-Strukturen lebhaft diskutiert und weiterentwickelt. Wichtige Meilensteine der Debatte bildeten der Cadbury Report (1992), Greenbury Report (1995) und der Hampel Report (1998) . Die OECD hat 1998 "Principles of Corporate Governance" veröffentlicht und 2004 aktualisiert. Die Europäische Kommission hat im Jahr 2004 ein Europäisches Corporate-Governance-Forum eingerichtet, das die in den Mitgliedsstaaten bewährten Verfahren prüfen und zur Konvergenz der nationalen Corporate-Governance-Kodizes beitragen soll.

Unternehmen müssen sich mit zahlreichen länderspezifischen Besonderheiten auseinandersetzen. So sind beispielsweise in Deutschland das deutsche Aktiengesetz und der Deutsche Corporate Governance Kodex (siehe unten) maßgeblich. Wer an der New Yorker Börse notiert ist, unterliegt den US-amerikanischen Kapitalmarktgesetzen, also den Bestimmungen der Securities and Exchange Commission (SEC) sowie der New York Stock Exchange. Der 2002 in Kraft getretene Sarbanes-Oxley Act , eine Reaktion auf die Unternehmenszusammenbrüche von Enron und Worldcom sowie weitere Fälle Aufsehen erregender Bilanzfälschungen, ist eine der bedeutendsten Änderungen der US-Wertpapiergesetze überhaupt.

Für international aufgestellte Unternehmen stellt es eine große Herausforderung dar, den unterschiedlichen Gesetzen, die ja auch unterschiedlichen Kulturen entspringen, Rechnung zu tragen. In diesem Zusammenhang spielt es auch eine Rolle, dass deutsche Kapitalgesellschaften und die einiger anderer kontinentaleuropäischer Länder ein duales Führungssystem haben (Vorstand und Aufsichtsrat), international aber die Führung durch ein einheitliches Leitungsorgan (Verwaltungsrat/Board) dominiert.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex
Der entscheidende Kristallisationspunkt der Aktivitäten in Deutschland ist der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK). Eine von der Bundesministerin für Justiz eigens eingesetzte Regierungskommission hat im Februar 2002 die Erstfassung des Kodex verabschiedet. Neben der Orientierung an den OECD-Grundsätzen der Corporate Governance wurden Kritikpunkte internationaler Investoren berücksichtigt. Diese bemängelten vor allem die ungenügende Ausrichtung auf Aktionärsinteressen, unzureichende Transparenz der Unternehmensleitung und fehlende Unabhängigkeit des Aufsichtsrates. Der Kodex unterliegt einer jährlichen Prüfun.

Der Kodex

• stellt die wesentlichen gesetzlichen Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält darüber hinaus Empfehlungen und Anregungen auf Basis international und national anerkannter Standards guter Unternehmensführung,
• will das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen und,
• will das Vertrauen in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften stärken.

Er umfasst sechs Bereiche:

• Aktionäre und Hauptversammlung
• Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
• Vorstand
• Aufsichtsrat
• Transparenz
• Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Gemäß § 161 AktG sind die Vorstände und Aufsichtsräte der börsennotierten Gesellschaften in Deutschland dazu verpflichtet, eine jährliche "Entsprechenserklärung" abzugeben. Nach dem Prinzip "comply or explain" ("befolge oder erkläre das Nicht-Befolgen") müssen sie darlegen, dass sie den Empfehlungen des Kodex entsprochen haben bzw. von welchen Empfehlungen abgewichen wurde. So weisen z. B. nicht alle Unternehmen die Bezüge ihrer Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder entsprechend den Empfehlungen des Kodex aus.

Der DCGK richtet sich zwar vorrangig an börsennotierte Unternehmen, nicht börsennotierten Gesellschaften wird die Beachtung des Kodex jedoch nahe gelegt.

Schnittstellen von Corporate Governance und CSR
Corporate Governance regelt im weiteren Sinne vor allem die Zusammenarbeit der Organe. Meist wird in der Diskussion und in den einschlägigen Gesetzestexten und Kodizes kein direkter (terminologischer) Zusammenhang zwischen den Themen Corporate Governance und Corporate Social Responsibility hergestellt. Vielfach besteht er auf der Ebene der gesetzlichen Regulierung auch gar nicht. Dennoch gibt es wichtige Schnittstellen, die vielleicht zukünftig bedeutender werden: Risikoabsicherung und Transparenz. Corporate Governance weist dem Unternehmensvorstand seine Verantwortung für angemessenes Risikomanagement zu, und auch CSR hat Einfluss auf die Steuerung von Risiken, z. B. Reputations- und Haftungsrisiken. So bringt der Kapitalmarkt aus der Risikoabsicherungsperspektive CSR mit Corporate Governance in Verbindung. Zudem gewinnt eine transparente CSR-Berichterstattung an Bedeutung und wird zunehmend als Teil guter Unternehmensführung betrachtet.